会社法であそぼ。 107条と108条
２種類の株式を発行する種類株式発行会社が、片方の種類の株式を償却した上で、その種類の株式に関する定めを廃止した場合（日本語が難しいのですが、難しさに意味があると思われます、多分）の処理についての備忘録です。
書式では種類株式が出ないことを取り合えず祈ります。こんな祈りが通じたことは無いですが…（笑）
２種類の株式を発行する種類株式発行会社が、片方の種類の株式を償却した上で、その種類の株式に関する定めを廃止した場合（日本語が難しいのですが、難しさに意味があると思われます、多分）の処理についての備忘録です。
書式では種類株式が出ないことを取り合えず祈ります。こんな祈りが通じたことは無いですが…（笑）
2006/03/29 23:48| 新会社法
これは「組織変更」ではなく、「定款の変更」なので債権者保護手続きは要らないんですよね。
今頃になって問題を外した理由が分かったような気がしました（＾＾；
今頃になって問題を外した理由が分かったような気がしました（＾＾；
2006/03/12 14:53| 新会社法
会社法であそぼ。 創立総会における変態設立事項の追加より
自分のための備忘録です（笑）
ロンリープラネットさんから次のような質問が来ました。
「会社法96条『第30条第2項の規定にかかわらず、創立総会においては、その決議によって、定款の変更をすることができる。』と書かれているのですが、これは新たに変態設立事項を加えたり拡張的変更も為しうると考えてよろしいのでしょうか？最判昭41・12・23は死んだと解して宜しいでしょうか？」
指摘された最判は、創立総会では、変態設立事項を削る方向にしか変更することができないというもので、この最判が「死んだ」かどうかは解釈論で説が分かれるところでしょうが、私は、「死んだ」と思っています。
自分のための備忘録です（笑）
2006/03/07 17:11| 新会社法
答練前に作成なので解説（対象条文の紹介）は無しですが…
次の記述中正しいものは。
１ 子会社の監査役は親会社の会計参与になることが出来る。
２ 委員会設置会社には会計参与を置くことは出来ない。
３ 委員会設置会社の取締役は、当該会社の執行役及び支配人になることが出来る。
４ 大会社には必ず会計監査人を置かなければならない。
５ 取締役会設置会社には必ず監査役を置かなければならない。
次の記述中正しいものは。
１ 子会社の監査役は親会社の会計参与になることが出来る。
２ 委員会設置会社には会計参与を置くことは出来ない。
３ 委員会設置会社の取締役は、当該会社の執行役及び支配人になることが出来る。
４ 大会社には必ず会計監査人を置かなければならない。
５ 取締役会設置会社には必ず監査役を置かなければならない。
2006/01/13 00:02| 新会社法
なんとか条文問題集（持分会社）が終わりました。
そこで（？）改定してから買うとブログで宣言していた直前チェックを手に入れたので、持分会社の部分だけを読んで知識の確認をしてみました。
そこで（？）改定してから買うとブログで宣言していた直前チェックを手に入れたので、持分会社の部分だけを読んで知識の確認をしてみました。
2006/01/10 00:48| 新会社法
あけましておめでとうございます。
条文問題集に苦しめられているふみでございます。今年も宜しくお願いいたします。
条文問題集に苦しめられているふみでございます。今年も宜しくお願いいたします。
2006/01/01 03:08| 新会社法
某所に触発されての作成です。（単にテキストを読む気力が全く起きなかったという有力説もあり…）
次の記述中、正しいものはどれか。
１ 会社はその商号中に会社という文字を用いない場合には、会社の種類を特定しなければ定款が無効となるため、会社の種類を商号の後に括弧書きで付記して定款に記載しなければならない。
２ 発起設立の手続き中において、定款認証後に会社の目的を追加するために定款の変更をすることは出来ない。
３ 発起設立の手続き中において、定款認証後に発起人を追加するためには、従前の発起人全員の同意をもって定款の変更が必要である。
４ 発起人は、株式会社が設立時発行株式の総数を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して設立時発行株式の総数の定めを設けなければならない。
５ 発起人が割り当てを受ける設立時発行株式の数を定めるときは、発起人の過半数の同意を得なければならない。
次の記述中、正しいものはどれか。
１ 会社はその商号中に会社という文字を用いない場合には、会社の種類を特定しなければ定款が無効となるため、会社の種類を商号の後に括弧書きで付記して定款に記載しなければならない。
２ 発起設立の手続き中において、定款認証後に会社の目的を追加するために定款の変更をすることは出来ない。
３ 発起設立の手続き中において、定款認証後に発起人を追加するためには、従前の発起人全員の同意をもって定款の変更が必要である。
４ 発起人は、株式会社が設立時発行株式の総数を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して設立時発行株式の総数の定めを設けなければならない。
５ 発起人が割り当てを受ける設立時発行株式の数を定めるときは、発起人の過半数の同意を得なければならない。
2005/12/15 00:12| 新会社法
会社法で一番溜息がでる・・・ではなく、一番面白みを感じるのは種類株式だったりします。種類株式を勉強する上での一番初めの難関と勝手に思っているところは、１０７条と１０８条差異の理解。両方とも長い条文なので、条文を比較しながら憶えようとしていますが、かなり大変です。
で、ここからが昨日の勉強の成果（受験生の勉強の記録なので、間違っている可能性は多々ありますので、その点はご容赦を・・・）。
全部取得条項付種類株式はその名前の通り種類株式。つまり、種類株式発行会社にしか発行できません。「一問一答 新・会社法」では１００パーセント減資の際に全部取得条項付種類株式の制度を利用することが書かれていますが、種類株式発行会社で無い場合には、まず定款変更で種類株式発行会社にしなければならないはずです。
既存の種類株式を全部取得条項付種類株式に変更する際には、定款の変更（特別決議）が必要。そして最後に全部取得条項付種類株式を取得する際にも特別決議が必要。よって１００パーセント減資をする際に必要とされる条件は「議決権の過半数を持つ株主の出席と、出席した株主の議決権の３分の２」となります。
ちなみに取得条項付株式を利用して、全部の株式を会社が取得することを考えた場合には、種類株式発行会社で無くても利用できそうですが、新たに取得条項付株式の定めを定款に加える場合には「全株主の同意」が必要なので、ハードルがもっと高くなります。
とりあえず「一問一答」の全部取得条項付種類株式の解説で理解不能と思われるところは無くなりましたが、間違って憶えてる可能性も否定できないので会社法は油断できません。
で、ここからが昨日の勉強の成果（受験生の勉強の記録なので、間違っている可能性は多々ありますので、その点はご容赦を・・・）。
全部取得条項付種類株式はその名前の通り種類株式。つまり、種類株式発行会社にしか発行できません。「一問一答 新・会社法」では１００パーセント減資の際に全部取得条項付種類株式の制度を利用することが書かれていますが、種類株式発行会社で無い場合には、まず定款変更で種類株式発行会社にしなければならないはずです。
既存の種類株式を全部取得条項付種類株式に変更する際には、定款の変更（特別決議）が必要。そして最後に全部取得条項付種類株式を取得する際にも特別決議が必要。よって１００パーセント減資をする際に必要とされる条件は「議決権の過半数を持つ株主の出席と、出席した株主の議決権の３分の２」となります。
ちなみに取得条項付株式を利用して、全部の株式を会社が取得することを考えた場合には、種類株式発行会社で無くても利用できそうですが、新たに取得条項付株式の定めを定款に加える場合には「全株主の同意」が必要なので、ハードルがもっと高くなります。
とりあえず「一問一答」の全部取得条項付種類株式の解説で理解不能と思われるところは無くなりましたが、間違って憶えてる可能性も否定できないので会社法は油断できません。
2005/11/20 01:10| 新会社法
昨日（今日の深夜）は葉玉検事の論文を間接的に紹介致しましたが、今日は所長のブログで葉玉検事のブログが存在することを知りました。とてもタイムリーな話題なのでなんとなくうれしいです（笑）さっそく定期巡回するブログに加えました＾＾
会社法であそぼ。（http://blogs.yahoo.co.jp/masami_hadama）
葉玉先生は二年間ほど（？）司法試験の講師をされていたみたいですね。伝説的な（伊藤真をおびやかすような）講師だったとか・・・一度お話（講義）を聴いてみたいです。
新会社法１００問も読んでみたいと思っています。
会社法であそぼ。（http://blogs.yahoo.co.jp/masami_hadama）
葉玉先生は二年間ほど（？）司法試験の講師をされていたみたいですね。伝説的な（伊藤真をおびやかすような）講師だったとか・・・一度お話（講義）を聴いてみたいです。
新会社法１００問も読んでみたいと思っています。
2005/11/14 22:53| 新会社法
司法書士試験の範囲をおそらく逸脱しているとは思いますが、面白かったので（勝手に）引用させてもらいました。
私のレベルで論文本体を読まずに理解でき、かつ気になったのは１１５条の「必要な措置」の具体的な内容がどうなるのだろうか？くらいです。
しかし種類株式は奥が深くて、勉強をすればするほど、頭痛を・・・ではなくて、面白みを感じます（苦笑）
議決権制限株式と買収防衛策（isologue）
いずれにせよ、この論文（議決権制限株式を利用した買収防衛策）は、今までよくわからなかった新会社法での種類株のディープな世界について考えることができて非常に参考になりました。
私のレベルで論文本体を読まずに理解でき、かつ気になったのは１１５条の「必要な措置」の具体的な内容がどうなるのだろうか？くらいです。
しかし種類株式は奥が深くて、勉強をすればするほど、頭痛を・・・ではなくて、面白みを感じます（苦笑）
2005/11/14 04:34| 新会社法
