司法書士試験合格を目指すブログ

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 種類株式(議決権制限株式)のディープな世界
司法書士試験の範囲をおそらく逸脱しているとは思いますが、面白かったので(勝手に)引用させてもらいました。


議決権制限株式と買収防衛策isologue
いずれにせよ、この論文(議決権制限株式を利用した買収防衛策)は、今までよくわからなかった新会社法での種類株のディープな世界について考えることができて非常に参考になりました。



私のレベルで論文本体を読まずに理解でき、かつ気になったのは115条の「必要な措置」の具体的な内容がどうなるのだろうか?くらいです。
しかし種類株式は奥が深くて、勉強をすればするほど、頭痛を・・・ではなくて、面白みを感じます(苦笑)
2005/11/14 04:34| 新会社法
 新会社法の進捗
やっと第二章「株式」に入りました。

しかし条文を読めば読むほど、旧法をしっかり憶えた人ほどしっかり条文を読み込まないと、混乱して大変だろうなぁ~と思う。変更点はこまごまと色々あるみたいです。

「設立」の部分で私にも気がついた変更点として、「創立総会における設立時取締役の選任で累積投票が出来るようになった」こと。確か旧法では、創立時に株主間の対立が顕在化することは想定されないことが理由に累積投票はされなかったと記憶していたけれども、この記憶は抹消しないといけなさそうです。

ついでに「監査役の選任は累積投票は認められているのだろうか?」と条文を眺めてみたけれど、取締役にしか認められていない模様。少数株主にとっては監査役を送り込む方が、支配株主が選任した取締役の監視が出来るので利益が大きいような気もするけれど、累積投票の請求は出来ないようです。
2005/11/13 01:00| 新会社法
 黄金株

経済産業省の企業価値研究会は、買収防衛策の開示及び証券取引所における取扱いのあり方について、その論点公開を取りまとめました。
http://www.meti.go.jp/press/20051110002/20051110002.html



関心がある点は、拒否権付種類株式(いわゆる黄金株)と複数議決権株式。
拒否権付種類株式は108条1項8号を根拠に、複数議決権株式は108条1項3号を根拠に設計されることになるはず。ちなみに委員会設置会社及び公開会社は9号を元に設計した株式を発行することはできない。

拒否権付種類株式は予めホワイトナイト役の第三者に付与して、敵対的買収者が現れた時には、「拒否権付種類株式の株主による種類株主総会」において重要な決議事項の否決することにより、買収者による合併の提案などを拒絶する株式(のはずです。間違っていたらご指摘を・・・(^^;)。
複数議決権株式は通常1株1議決権しかないところを、1株100議決権もあるような株式。

前者は日本でも国際石油開発が発行しているらしく、現行法でも発行可能との事。
後者はグーグルの創業者が支配権維持のために所有しているらしいです。

なお上場企業でも発行できるかは、最終的には証券取引所の規則(判断)に委ねられそうとのことです。法令で認められていても、取引所が上場(の維持)を認めてくれなければ、非上場株になりますので…
2005/11/12 02:30| 新会社法
 新会社法(設立2)
次の記述中、誤っているものはどれか。

1 株式会社成立のときにおける現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、または記録された価額に著しく不足したときは、発起人、設立時取締役及び設立時監査役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。

2 発起人、設立時取締役または設立時監査役は、株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

3 発起人は、創立総会の招集の決定に際し、設立時株主(創立総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使できない設立時株主を除く。)の数が1000人以上である場合には、書面によって議決権を行使できることを定めなければならない。
2005/11/10 00:00| 新会社法
 新会社法(設立)
次の記述中、正しいものはどれか。

1 発起人は、発起人が定めた時間内はいつでも、発起人の定めた費用を支払い、定款の閲覧の請求ができる。
2 裁判所が発起人の申し立てにより検査役を選任した場合には、成立後の株式会社は定款に記載された事項に基づき、検査役に報酬を支払う。
3 現物出資財産について定款に記載された価額が相当であることの証明を受けた場合は、当該事項については検査役の調査は不要である。当該証明は税理士が証明することができるが、その税理士が設立時監査役の場合は証明することができない。
4 発起人は株式会社成立までの間に、設立時会計参与を解任する場合、発起人の議決権数の3分の2以上にあたる多数をもってしなければ解任することができない。
2005/11/07 15:21| 新会社法
 会社法条文問題集①
私的司法書士試験研究所の会社法条文問題集①の穴埋めを終了しました。
絶望的ではないが、楽観はできないような成績(^^;
しかしもっとがんばらないと…
②は110P(ちなみに①は8Pです)もあるので(笑)

第一編で何か会社法の問題を作れないかな~と考えながら穴埋めの採点をしていましたが、なかなか上手く作れそうにありませんでした。
2005/11/06 17:09| 新会社法
 特例有限会社
特例有限会社とは、会社法の施行後に特例の適用がある「旧有限会社」をいう(で正しいはず)。
なお来年度の試験範囲には特例有限会社も含むので、要注意である。
(このあたりの指摘は早稲田セミナーの姫野講師のブログを参照で・・・http://blogs.yahoo.co.jp/chirolistevolution

特例有限会社と商法の有限会社では結構違いがあります。
気になったのは、社債が発行可能なこと。有限会社と株式会社の大きな違いのような気がしていたので、個人的にはサプライズ。
特例有限会社不利益を受けるという印象はないので、そんなことなら今のうちに有限会社を作っておいた方が、新会社法の強い規制を受けないので楽なのかもしれません。休眠有限会社の売買も今後は行われるのかな(笑)
なお特例有限会社を存続会社とする合併は出来ない模様(整備法37条)です。

そう言えば、合資会社や合名会社も組織変更で株式会社にすることが出来るみたいですね。株式会社と合併させることで、実質的に組織変更は出来ていたので、あまり大きな影響はないでしょうが…
2005/11/03 11:01| 新会社法
 業務監査権限
新会社法では、原則としてはすべての監査役が業務監査権限を持つ。業務監査権限を持たせないためには定款への記載が必要になるらしい。登記事項とは書かれていないので、登記事項ではない模様。

ところで質問。
会計参与は、自然人である税理士、公認会計士でなければならず、税理士法人、公認会計士法人はなることはできない。
〇or×
2005/11/03 10:40| 新会社法
 *取得*付株式
新会社法では

取得請求権付株式
取得条項付株式
全部取得条項付株式

があるらしい。名前を見ただけでうんざりするが・・・


取得請求権付株式は株主の請求によって、取得条項付株式と全部取得条項付株式は一定の事由が生じることによって強制的に株式会社が取得することになるらしい。
全部取得条項付株式は、減資を行うことを想定して制度化されていて、特別決議で100%の株式を取得することも可能そう。
詳細は本を読んでも、私にはよくわからないけど、この三つの制度の違いを理解する必要性だけはわかった。

必要性の理解が出来ることと制度趣旨の理解ができるかはまったく別問題だけど・・・
2005/11/03 10:36| 新会社法
 代表訴訟
現行商法では株主代表訴訟を提起できるのは株主だけである。よって株式を売却してしまうとその時点で原告適格を失うはずである、多分。
これと同じように株式交換により、株式を交換されてしまうと原告適格を失う。確か、某銀行の株主代表訴訟は株式交換により原告適格がないとされて却下されたことがあったと思う。

新会社法では、株式交換後でも親会社の株式を対価とした場合には訴訟を継続できることによって問題が解消されている。
なお金銭を対価とする場合や他の会社の株では継続できない。これは真摯な訴訟態度が期待できないことが理由とされるらしい。
2005/11/03 10:33| 新会社法
 株式分割と株式無償割当
なんとなく商法の弱さをそのままにしておきたくない気分になったので、相澤氏の「一問一答 新・会社法」を買ってしまった。当面は民法と不登法を中心にやる方針は維持するので、勉強をする気分にならないときに眺めることにする。

2005/11/03 10:30| 新会社法
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